Resumo

CONTROLES E CULTURA ORGANIZACIONAL: PROPOSIÇÃO DE UM MODELO DE ANÁLISE PARA AVALIAÇÃO DE PROGRAMAS DE INTEGRIDADE

Governança e Sustentabilidade em Organizações

INTRODUÇÃO O Brasil tem avançado no combate à corrupção, adotando padrões internacionais recomendados por instituições como a ONU e a OCDE. A Lei Anticorrupção e seus decretos fortalecem a ética e a transparência nos negócios, incentivando programas de integridade nas organizações. A CVM exige que organizações listadas divulguem informações sobre esses programas, e a B3 promove práticas diferenciadas de governança corporativa e sustentabilidade. No entanto, casos como o da Americanas S.A. em 2023 mostram que mesmo organizações com padrões reconhecidos de governança corporativa podem falhar, destacando a necessidade de identificar fragilidades nos programas de integridade. Estudos sugerem que, além de controles formais, é essencial promover uma cultura ética organizacional. Este estudo propõe um modelo de análise para programas de integridade, baseado em pesquisas acadêmicas e diretrizes institucionais, visando ajudar na avaliação objetiva desses programas e contribuir para um ambiente de negócios mais ético no Brasil. FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA A eficácia de um programa de integridade depende de uma combinação de controles formais e informais. Assim, um programa eficaz deve incorporar valores e princípios éticos nas operações diárias, indo além da conformidade legal e promovendo uma cultura organizacional que sustente o comportamento ético. É crucial que o programa seja adaptado ao contexto cultural da organização, considerando tanto estruturas formais quanto influências culturais informais. Elementos formais, como código de ética, treinamento, canais de denúncia e auditoria, são essenciais, mas precisam ser acompanhados por um compromisso genuíno da alta administração. Os elementos informais, como valores organizacionais e expectativas compartilhadas, criam um ambiente que favorece o comportamento ético e, consequentemente, a integridade nas organizações. A integração entre os controles formais e informais é fundamental para a eficácia dos programas de integridade. Elementos informais, embora subjetivos e mais difíceis de evidenciar, desempenham um papel crucial ao orientar decisões e influenciar comportamentos. Para fortalecer esses contextos éticos, é recomendado o uso de símbolos éticos visíveis e a congruência entre expectativas normativas e comportamentos gerenciais. Além disso, normas sociais e culturais internalizadas podem promover a conformidade, mesmo sem uma compreensão explícita das regras. Assim, a promoção de uma cultura de integridade é essencial para influenciar positivamente tanto a conduta dos funcionários quanto o desempenho geral das organizações. METODOLOGIA Para desenvolver um modelo de análise de programas de integridade, foram utilizadas recomendações de estudos acadêmicos e diretrizes institucionais desenvolvidos especialistas ao longo de 30 anos. Os principais componentes dos programas de integridades foram categorizados em 10 dimensões e, para cada uma das dimensões, foram identificados indicadores formais e informais de adoção de práticas por parte das organizações. Na sequência, os indicadores foram relacionados a documentos públicos que podem trazer descrições das práticas adotadas. RESULTADOS A análise resultou em modelo que combina elementos formais e informais de um programa de integridade com a indicação de ondem podem ser encontrados. A seguir apresentam-se duas dimensões a título exemplificativo: Dimensão Compromisso da alta administração O que procurar? • Documento relatando o compromisso da organização com a integridade. • Existência de departamento de integridade. • Alocação de recursos humanos e financeiros, como ferramentas e equipe de investigação. • Departamento autônomo, com reporte à membros independentes da administração. • Membros da administração sem condenação legal. • Participação em associações de combate à corrupção, como o Pacto Global. Onde procurar? • Tópicos 5.1 ao 5.3 do Formulário de Referências (FRE). • Tópico 7.3 do FRE (composição e experiências profissionais da administração e do conselho fiscais). • Tópico 1.9 do FRE (Informações ambientais sociais e de governança corporativa). • Relatório de Sustentabilidade (CVM ou site). Dimensão Avaliação de riscos de integridade Procurar por: • Informação sobre o processo de gestão de risco. • Criação de políticas específicas, como relacionamento com agentes públicos, e contratação de intermediários. • Existência de due diligence para terceiros. • Inexistência de achados significativos no parecer dos auditores no relatório circunstanciado. Onde procurar: • Tópicos 5.1 ao 5.3 do FRE (gestão de riscos, controles internos e integridade). • Relatório de Sustentabilidade (CVM ou RI). DISCUSSÕES E CONSIDERAÇÕES FINAIS Este estudo propõe uma ferramenta prática para stakeholders avaliarem programas de integridade em organizações de capital aberto, identificando fragilidades e reduzindo a dependência de índices ineficazes. O modelo de análise combina elementos formais e informais, contribuindo para a pesquisa acadêmica ao oferecer uma estrutura metodológica útil para estudos sobre integridade organizacional. Além de facilitar comparações entre organizações, o modelo pode ser aplicado em pesquisas que investiguem a eficácia dos programas de integridade em casos de corrupção e em organizações com boas práticas éticas. Futuros estudos podem utilizar essa estrutura para validar, refinar ou expandir o modelo proposto, aprofundando o entendimento sobre os fatores que influenciam a eficácia dos programas de integridade nas organizações. REFERÊNCIAS CABANA, G. C., & KAPTEIN, M. (2024). Team ethical culture as a coupling mechanism. Business Ethics, the Environment & Responsibility. COGLIANESE, C., & NASH, J. (2021). Compliance management systems: Do they make a difference? Cambridge Handbook of Compliance. CUP. GARRETT, B. L., & MITCHELL, G. (2020). Testing compliance. Law & Contemp. Probs., v. 83, p. 47. GRIFFITH, S. J., & LEE, T. H. (2021). Toward an interest group theory of foreign anti-corruption laws. University of Illinois Law Review, p. 1227. HERNÁNDEZ?CUADRA, & FERNÁNDEZ?FERNÁNDEZ. (2024). 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